Avocat drept comercial – Începând cu data de 02.11.2020 Legea societăților nr. 31/1990 a suferit mai multe modificări menite să simplifice pentru profesioniști înregistrarea la Registrul Comerțului, precum și modificări legate de structura capitalului social. Observăm, de asemenea, si eliminarea unei obligații de publicitate privitoare la anunțurile de depunere a situațiilor financiare anuale.
Principalele modificări aduse Legii 31/1990 privesc:
- Eliminarea valorii prag de 200 de lei pentru capitalul social al SRL-urilor, și actualizarea în acest sens și a prevederilor art. 36 alineatul (2), litera b) care prevedeau obligația depunerii dovezilor vărsămintelor realizate de asociați la constituirea capitalului social. S-a eliminat si condiția privitoare la valoarea minimă a unei părți sociale.
Astfel în prezent capitalul social al unui SRL poate să aibă orice valoare, iar singura condiție ce trebuie îndeplinită privitoare la părțile sociale este ca acestea să aibă o valoare egală, stabilită prin actul constitutiv.
2. S-a eliminat obligația stabilită în sarcina societăților cu o cifra de afaceri de peste 10 milioane lei de a publica in Monitorul Oficial Partea a IV-a a anunțului privind depunerea situațiilor financiare anuale. Nu s-a menținut nici obligația publicarii anunțului pe pagina de internet a Oficiului Registrului Comerțului pentru persoanele juridice cu o cifra de afaceri inferioară sumei de 10 milioane de lei.
Modificarea este bine-venită considerând că prevederile eliminate erau de-a dreptul birocratice și redundante.
Existenta unui parteneriat de colaborare între ANAF și Registrul Comerțului privitor la transmiterea în format electronic a situațiilor financiare anuale, precum si obligația legală a Registrului Comerțului de a înregistra și publica aceste date, este suficientă pentru realizarea eficientă a publicității în acest sens.
Publicarea anuntului în Moniorul Oficial nu realiza în niciun fel condiția de publicitate avută în vedere de lege, considerând ca accesul public la Partea a IV-a a Monitorului Oficial era oricum restricționat.
3. Conform noilor dispoziții ale Legii 31/1990 s-a eliminat obligația publicării în Monitorul Oficial prin mijlocirea Registrului Comerțului a hotărârii adunării generale/ a asociatului unic de cesiune de părți sociale către persoane din afara societății.
În această situație Registrul Comerțului nu va mai transmite hotarârea prin care s-a aprobat cesiunea către ANAF si directiile fiscale locale iar înregistrarea cesiunii nu mai este condiționată de trecerea unui termen de 30 zile de la data publicării hotararii de cesiune și de neformularea unei opoziții.
Creditorii prejudiciați de aceste cesiuni pot formula opoziție în fața instanței competente, însă, opoziția lor nu mai împiedică realizarea transferului dreptului de proprietate asupra parților sociale.
Doar dacă instanța va constata frauda creditorilor și va pronunța o hotarâre de anulare a Hotărârii adunării generale, se va reveni asupra deciziei de cesionare a părților sociale.
Noua reglementare a eliminat și dispozițiile art. 203 alin. (3) care prevedereau obligativitatea intregistrarii la Registrul Comerțului a actului constitutiv actualizat cu datele noilor asociati, precum și a actului de cesiune a parților sociale.
Atunci mai sunt obligatorii aceste înregistrări?
Deși s-a eliminat această dispoziție expresă, obligativitatea înregistrării actului constitutiv actualizat cu datele noilor asociați, precum si a hotararii de cesiune la Registrul Comerțului se menține, temeiul juridic fiind de această data art. 204 alin. (4) care prevede obligativitatea înregistrării oricărei modificări aduse actului constitutiv.
Referitor la această obligație, de luat în seamă sunt si dispozițiile Legii 129/2019 privitoare la obligația înregistrarii beneficiarului real al unei societăți.
Deși obligația înregistrării declarației privitoare la beneficiarul real s-a amânat la 90 de zile după încetarea stării de alertă, înregistrarea noilor asociați ai societăților cu răspundere limitată este necesară normalei desfășurări a vieții sociale a societății.
4. O altă modificare bine-venită este eliminarea obligativității rezervării de denumirie in ipoteza in care un SRL cu mai mulți asociați devine, ca urmare a unei cesiuni/ retrageri, SRL cu asociat unic.
Soluția legislativă anterioară era de-a dreptul birocratică și aberantă, Oficiile Registrului Comertului realizând oricum demult din oficiu aceste verificări de denumire.
Această publicaţie nu conţine consultanţă juridică şi/ sau fiscală ori comercială, ci informaţii cu caracter general. Vă rugăm să solicitaţi consultanţă de specialitate înainte de a implementa orice decizie întemeiată pe informaţiile din prezentul articol.
